小股东，顾名思义就是对公司出资较少的股东，在公司运营过程中，往往没有“大股东”有足够的话语权。然而，如果大股东一意孤行，丝毫不顾及小股东的权益，法律为了保护公司中小股东的利益，让小股东在公司之争中保有一席之地，也设置了一些特殊规定。

一、大股东抽逃出资，1%小股东将其“踢出局”

案例指引
1、上海万禹国际贸易有限公司（以下简称“万禹公司”）设立于2009年，注册资本为100万元，股东为宋余祥、高标。
2、后引入股东杭州豪旭贸易有限公司（以下简称“豪旭公司”）新增注册资本9，900万元。但2013年底，豪旭公司抽逃其全部出资9，900万元。
3、2014年3月，万禹公司出具股东会决议，载明：因股东豪旭公司抽逃全部出资，且经合理催告后仍未及时归还，决议解除其作为万禹公司股东的资格。
4、2014年4月，万禹公司再次向豪旭公司发函，通知其股东资格已被解除。由于豪旭公司对上述股东会决议不认可，故宋余祥作为万禹公司股东，诉至法院，请求确认万禹公司2014年3月作出的股东会决议有效。
二审法院认为
1、本院认定豪旭公司存在抽逃对万禹公司全部出资的情形，且在万禹公司向其催告后仍未返还。
2、在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。本案中，豪旭公司是持有万禹公司99%股权的大股东，万禹公司召开系争股东会会议前通知了豪旭公司参加会议，并由其委托的代理人在会议上进行了申辩和提出反对意见，已尽到了对拟被除名股东权利的保护。但如前所述，豪旭公司在系争决议表决时，其所持股权对应的表决权应被排除在外。本院认为，本案系争除名决议已获除豪旭公司以外的其他股东一致表决同意系争决议内容，即以100%表决权同意并通过，故万禹公司2014年3月25日作出的股东会决议应属有效。

裁判结果

确认上诉人上海万禹国际贸易有限公司于2014年3月25日作出的股东会决议有效。豪旭公司的股东资格被解除。

特别说明
豪旭公司股东资格被解除后，万禹公司应当及时办理法定减资程序或者有其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

法条指引
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十七条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

二、公司僵局，小股东提起“公司解散”之诉获支持

案例指引
1、为发展经济，密云开发区总公司于2004年11月16日与安徽华源医药公司协议约定：双方共同出资设立北京华源仁济医药有限公司（“北京华源仁济公司”），密云开发区总公司占35%股份，安徽华源医药公司占65%股份。
2、多年来，北京华源仁济公司及安徽华源医药公司完全将密云开发区总公司排除在公司经营管理之外，既不召开股东会，也不召开董事会，更不向密云开发区总公司报告资产负债及经营等情况。自从成立至今，未向密云开发区总公司分配利润。
3、为减少损失，密云开发区总公司诉至法院，要求解散北京华源仁济公司。

二审法院认为
1、北京华源仁济公司近五年来未就公司经营策略问题实际召开过股东会，也就无法通过股东会决议的方式有效管理公司。
2、两股东之间互不信任、矛盾激化，股东之间以及股东与公司之间发生多起诉讼，矛盾已达不可调和程度。
3、目前北京华源仁济公司已陷入经营管理的严重困难，其公司的内部机制已无法正常运行。
4、此外，由于北京华源仁济公司的内部运营机制早已失灵，密云开发区总公司的股东权长期处于无法行使的状态，其投资北京华源仁济公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且北京华源仁济公司的僵局通过其他途径长期无法解决。
5、本案中，本院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但未成功。

裁判结果
解散北京华源仁济医药有限公司。

法条指引
1、《公司法》第一百八十三条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条 ：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理:
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

律师观点

一般来讲，法院都会对解散公司纠纷中原被告提供的证据进行严格的审查，判决解散公司的往往都存在以下情形：公司管理治理存在严重障碍，股东会无法召开或者召开无法做出有效表决，董事人数达不到法定人数，经理管理发生严重困难等等。

因此，这就需要我们的中小股东具有法律意识，具有收集证据的意识。如股东对证据收集及诉讼问题仍有疑问，请详细咨询律师。

（钱以红律师团队  杨金秋   撰写）