《公司法》中最经典的一句话莫过于“公司章程另有规定的除外”。本文将结合《公司法》相关任意性规范，从董事长和副董事长的产生，董事会职权及董事会的议事方式和表决程序，经理职权，股东资格的继承，公司解散，执行董事的职权，监事会职工代表比例、监事会职权扩充等七大方面，继续介绍公司章程中股东可自由约定的事项。
1、董事长、副董事长的产生
董事会可以视为公司的执行机构。除法律和章程规定应由股东（大）会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。
操作建议
就有限责任公司而言，可根据具体情况设定董事长、副董事长的产生方式：比如规定由股东会选举产生，或者由董事会选举产生，或者在章程中直接规定由某一方股东（自然人股东的情形）出任或者推荐，或者直接规定某人出任。
法条指引——《公司法》
第四十四条 ……董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
2、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序
董事会是以会议形式行使权力的，必须规范地运行，所以董事会的议事方式和表决程序除了由《公司法》作出规定外，给董事会的活动方式上留有必要的空间，让公司的股东通过章程予以规定，能够培养股东的规则意识。
操作建议
相应赋予董事会更多的权利或限制其权利，都应当在公司章程中明确记载。
法条指引——《公司法》
第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：……(十一)公司章程规定的其他职权。
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
3、经 理 职 权
经理是公司的雇员，是董事会的业务执行机构，因此，经理由董事会决定聘任或者解聘，在董事会的领导下工作，对董事会负责，公司章程也有权对经理的职权做出不同的规定。
操作建议
公司章程可以对经理的职权进行扩大或限制。例如，德国公司法为了保护公司股东的股东权，保证公司的核心财产的安全，对公司经理处分公司不动产的权利进行限制：“对于不动产的转让与抵押，只有当经理人被专门授予这方面的权限时，他才有权处理该事务。也只有在经理被特别授权时，他才有权出让不动产或在不动产上设定负担。”
法条指引——《公司法》
第四十九条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
4、股东资格的继承
股权同自然人的财产一样，在自然人死亡的情况下，可以合法继承。但有限责任公司具有人合性的特点，股东退出或死亡都关系到其他股东的利益，并且可能会引发以下问题：
（1）继承人不止一位，股东资格由多人继承的会形成公司僵局。
（2）继承人中有外国人的，会影响公司的性质、经营范围、业务开展等。
（3）公司是基于股东本人之间的信任才能够展开合作，换作其继承人时，合作无法继续。
操作建议
建议在公司章程中排除股东资格的继承；或者可由股东指定被其他股东认可的继承人继承，且应注明当被指定的继承人先于继承人死亡的，股东资格不允许再被继承。
法条指引——《公司法》
第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
5、公 司 解 散
对于公司解散的条件或者事由，在公司章程可以明确规定，这也充分体现了公司自治的契约本性，所以只要没有违反法律和行政法规的强制性规定，公司章程中可以对公司解散的事由予以规定，当发生章程规定的解散事由时，公司就进入解散程序。
操作建议
股东预设解散事由应极其慎重，至少要保障公司能够正常运营。除非确有必要，少增设或不增设解散事由。
法条指引——《公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
6、执行董事的职权
股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以放弃董事会的设置，仅设一名执行董事。《公司法》授权公司章程对执行董事的职权做出具体规定。
操作建议
上述情况下，公司章程中执行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。
法条指引——《公司法》
第五十条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
7、监事会职工代表比例、监事会职权扩充
公司设置监事会的，应包括股东代表和适当比例的公司职工代表。
操作建议
监事会除行使《公司法》赋予的六项职权外，还可以在公司章程中扩张监事会的职权。
法条指引——《公司法》
第五十一条 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
至此，关于公司章程中可以自由约定的事项概述完毕，如有疑问，可以联系我们团队进行更详细的咨询解答！
（钱以红律师团队 杨金秋 撰写）
