【实务咨询】 

    甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，乙想转为普通合伙人，由于丙长期在外，乙遂与甲协商一致。后丙知道后表示不同意。该合伙企业的合伙协议中并未载明合伙人身份转变的流程，试问乙是否可以转为普通合伙人？

【律师答疑】

不可以，本案中，由于该有限合伙企业的合伙协议中并未约定普通合伙人与有限合伙人相互转化的程序，根据法律的相关规定，合伙人身份的转换需经全体合伙人一致同意，因此，在丙不同意的情况下，乙不能仅仅通过与甲协商一致转为普通合伙人。

根据法律规定，普通合伙人享有平等执行合伙事务的权利，可以对外代表有限合伙企业，要对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。同时，普通合伙人在竞业方面、与本企业交易方面、转让或者出质财产份额等方面都受到较为严格的限制。而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，对有限合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任。法律对有限合伙人行为的限制不像普通合伙人那么严格。由于有限合伙人与普通合伙人在法律地位上存在着较大差异，有限合伙企业中合伙人身份的转变必然会对合伙企业以及其他合伙人产生影响。如有限合伙人转变为普通合伙人以后，就可以执行合伙事务了，其他合伙人要对其行为负责，必然要重新评估其能力和个人情况；普通合伙人转变为有限合伙人以后，对合伙企业债务只承担有限责任，必然要加重其他普通合伙人的责任。

综上，有限合伙企业中合伙人身份的转换，必然会影响到其他合伙人、合伙企业及其债权人的根本利益，法律需要在合伙协议“空白”时对此作出必要限制，以防范风险发生。因此法律规定，在合伙协议未约定的情况下，合伙人身份的转换原则上应当经全体合伙人一致同意。

【法条链接】

《中华人民共和国合伙企业法》

第六十三条：合伙协议除符合本法第十八条的规定外，还应当载明下列事项：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

（二）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

（三）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

（四）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

第八十二条：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第八十三条：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。