【实务咨询】 

李某与王某2007年协议离婚，结婚前李某曾以夫妻共同财产入股某电子公司，李某拥有电子公司30%的股权。协议离婚时，王某要求分割李某所持的电子公司股份，后双方协商将李某所持股份中的一半转让给王某，公司剩余三位股东均不同意，且股东张某表示愿以同等价格购买该份额。试问，王某能否当然取得在电子公司的股东资格，若不能，该如何处理？

【律师答疑】

王某并不能当然取得电子公司的股东资格。李某可将该15%的股权转让给张某后，以所得价款支付给王某，作为对该笔夫妻共同财产的分配。

股东因其出资而对公司享有股权，股权由自益权和共益权组成。所谓自益权即股东专为自己的利益而行使的权利，主要包括投资收益权，剩余财产分配权等。共益权是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利，主要包括提案权、表决权等。两者有机结合形成完整和谐的股权。股东的股权虽为其个人合法财产，受让人却不能因其受让而当然享有原股东对公司享有的共益权。因为有限责任公司一定程度上为人合公司，股东间有高度的信赖关系，受让人可以享有纯粹的财产权即自益权，但是如果想享有参与公司的经营、管理、决策等共益权时，必须经过其他股东的同意，否则有违有限责任公司股东之间以自愿和信赖为基础的原则。

本案中，过半数股东不同意转让，且股东张某行使优先购买权，因此王某不能取得股东资格。此时，为维护王某的权益，可对转让股权进行评估，以转让价款对其进行经济补偿，这样就较好的维护了公司的正常运行，也解决了因夫妻财产而导致的股权转让问题。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》

第十六条：人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：

   （一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；

   （二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

    用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。