【实务咨询】

甲公司是河北某开发区内的外商独资煤炭企业，出于战略发展整体需要，甲公司决定减少公司注册资本，由原来500万美金减少为350万美金。请问甲公司该如何办理减资手续？除工商变更外，还需要办理其他相关变更手续吗？

【律师答疑】

根据法律的相关规定，外商投资企业减少注册资本的，申办单位应先将所需材料上报商务局，经商务局初步同意后，在省级以上报纸上刊登减资公告，自第一次公告之日起90日后，将商务局初步同意减资的批复（复印件，加盖企业公章）、减资公告（复印件，加盖企业公章）与债务清偿或债务担保说明（原件）一起上报商务局，商务局在收到上述文件之日起30日内，作出批准或不批准的决定。因此，甲公司应持下列文件按上述程序办理减资审批手续: 1.企业关于减资的申请（法定代表人签署）；2.企业董事会决议；3.企业合同、章程的修改协议或决定；4.企业批准证书；5.企业营业执照；6.审计报告（附资产负债表、财产清单、债权人名单）；7.验资报告。

 申办企业持商务局的最终批复（原件）及原企业批准证书（原件），领取新的企业批准证书，再到工商局办理变更登记。甲公司在审批通过后，持新的批准证书以及其他工商变更登记资料到当地工商局办理公司注册资本变更登记。外商投资企业减资登记应提交的文件、证件：

（一）《外商投资企业变更（备案）登记申请书》；

（二）《指定（委托）书》；

（三）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

（四）《企业法人营业执照》正、副本；

（五）法定代表人签字并加盖企业公章的章程修正案或修改后的公司章程；

（六）审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1；

（七）公开发行的报纸减资公告的报样；

（八）法定代表人签署的减资说明；

（九）会计师事务所或审计事务所的审计报告；

（十）其它相关文件。

【法条链接】

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十一条:公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

    公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

    公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

    公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

《中华人民共和国外资企业法实施条例》

第十七条：外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致资本发生重大变动，须经审批机关批准，并应当聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续。 

第二十一条：外资企业在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。 

《国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》

    十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：

（一）注册资本；

（二）公司类型；

（三）经营范围；

（四）营业期限；

（五）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；

（六）外商投资的公司合并、分立；

（七）跨审批机关管辖的地址变更；

（八）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。

    除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。