【实务咨询】

甲公司是浙江一水电设备有限公司，主要从事成套水轮发电机组的研发、生产及销售。2007年，公司拟采取有限责任公司整体变更的方式，改制为股份有限公司，在深圳证券交易所中小企业板上市发行股票。甲公司应如何办理企业改制？

【律师答疑】 

根据法律的相关规定，有限责任公司变更为股份有限公司一般需经下列程序： 

（一）召开有限责任公司股东会，作出同意变更设立股份有限公司的决定；

（二）委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估；

（三）有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并界定各股东的净资产份额；

（四）委托依法设立的验资机构验证注册资本。

（五）拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构人选；

（六）履行法律、行政法规或发起人约定的其他程序。

此外，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件：

（一）法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

（三）关于变更公司类型及修改公司章程的决议、决定；有限责任公司提交股东签署的股东会决议；

（四）修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；

（五）有限责任公司变更为股份有限公司的，提交验资报告；

（六）法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；公司变更类型，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。

（七）企业法人营业执照正副本原件

有限责任公司变更为股份有限公司，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按当地工商局的相关规范提交变更材料。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第九条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

《中华人民共和国公司登记管理条例》

第三十四条：公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第二十六条：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第二十七条：公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。